第一章 總則
第一條 為明確公司董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，促使公司董事和董事會有效地履行職責(zé)，提高公司董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《寧波韻升股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 董事會的組成和職權(quán)
第二條 公司依法設(shè)立董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。
第三條 公司董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1名，其中獨(dú)立董事3名。
第四條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；
?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
?。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在30萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易；審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十七）審議除需由股東大會批準(zhǔn)以外的擔(dān)保事項；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
董事會審議本條第一款第（十七）項規(guī)定的對外擔(dān)保事項時，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
第五條 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)董事會審議通過并及時披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；
（四）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；
（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
第六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的市場禁入措施，期限未屆滿的；
（七）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
（八）最近36個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者2次以上通報批評；
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
以上期間，應(yīng)當(dāng)以董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人經(jīng)公司有權(quán)機(jī)構(gòu)聘任議案審議通過的日期為截止日。
董事候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事候選人的第一時間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會報告。
董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會或者董事會表決。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第三章 董事長
第七條 董事會設(shè)董事長1人，董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第八條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）董事會授權(quán)董事長在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%范圍內(nèi)決定公司的各項投資、資產(chǎn)抵押，其審批程序等按公司財務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第九條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第四章 董事會組織機(jī)構(gòu)
第十條 公司設(shè)董事會秘書1名，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十一條 董事會秘書由董事會聘任。
公司董事會秘書的任職資格如下：
（一）董事會秘書應(yīng)當(dāng)為具有從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作經(jīng)驗(yàn)的自然人；
（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力；具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：
1、本規(guī)則第六條不能擔(dān)任公司的董事的情形；
2、最近三年受到過中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰；
3、最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；
4、公司現(xiàn)任監(jiān)事；
5、其他規(guī)定不適合擔(dān)任董事會秘書的情形。
第十二條 董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向證券交易所報告并披露；
（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實(shí)情況，督促公司等相關(guān)主體及時回復(fù)證券交易所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向證券交易所報告；
（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動管理事務(wù)；
（九）法律法規(guī)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第十三條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。
第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露等事務(wù)所負(fù)責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。
第十五條 公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所報告，說明原因并公告。
董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起1個月內(nèi)將其解聘:
（一）出現(xiàn)本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形；
（二）連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)；
（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；
（四）違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。
第十六條 董事會下設(shè)證券部，處理董事會日常事務(wù)。
董事會秘書兼任證券部負(fù)責(zé)人，保管董事會和證券部印章。董事會秘書可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。
第十七條 公司董事會根據(jù)股東大會的決議設(shè)立戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會。
委員會成員由不少于3名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)擔(dān)任召集人（戰(zhàn)略委員會除外）。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。
董事會專門委員會為董事會的專門工作機(jī)構(gòu)，專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案提交董事會審議決定。
第十八條 各專門委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
各專門委員會委員全部為公司董事，各委員任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)本規(guī)則的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第十九條 各專門委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每1名委員有1票表決權(quán)；會議作出的決議須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
專門委員會在必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第二十條 各專門委員會會議討論的議題與委員會委員有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該專門委員會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會議的無關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足該專門委員會無關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的二分之一時，應(yīng)將該事項提交董事會審議。
第二十一條 各專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。
各專門委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
各專門委員會會議通過的議案及表決結(jié)果應(yīng)以書面形式報公司董事會。
第二十二條 如有必要，各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
各專門委員會的委員均對專門委員會會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二十三條 公司設(shè)董事會戰(zhàn)略委員會，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
戰(zhàn)略委員會成員由3名董事組成，其中應(yīng)至少包括1名獨(dú)立董事。戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）1名，由公司董事長擔(dān)任。
第二十四條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）組織開展公司重大戰(zhàn)略問題的研究，就發(fā)展戰(zhàn)略、資源戰(zhàn)略、創(chuàng)新戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略等問題，對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；
（二）對公司職能部門擬訂的有關(guān)中長期規(guī)劃，在董事會審議前先行研究論證，為董事會正式審議提供參考意見；
（三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；
（四）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議；
（五）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；
（六）對以上事項的實(shí)施進(jìn)行檢查，向董事會提出改進(jìn)和調(diào)整的建議；
（七）董事會授權(quán)的其他事宜。
第二十五條 公司設(shè)董事會提名委員會，主要負(fù)責(zé)對公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序等事項進(jìn)行選擇并提出建議。
提名委員會成員由3名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。
提名委員會設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生?！ ?/span>
第二十六條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；
（二）研究董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的人選；
（四）對董事候選人和總經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議；
（六）董事會授權(quán)的其他事宜。
第二十七條 提名委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會的建議；否則，不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。
提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后并提交董事會通過，并遵照實(shí)施。
第二十八條 提名委員會的工作程序：
（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的人選；
（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四）征得被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員的人選；
（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的總經(jīng)理及其他高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘總經(jīng)理及其他高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料；
（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。
第二十九條 公司設(shè)董事會審計委員會，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。
審計委員會由3名董事組成，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，委員中至少有1名獨(dú)立董事為專業(yè)會計人士。
審計委員會設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨(dú)立董事委員（會計專業(yè)人士）擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第三十條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計；
（六）公司董事會授予的其他事宜。
第三十一條 公司設(shè)董事會薪酬與考核委員會，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。
薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。
薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第三十二條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）根據(jù)董事及高級管理人員崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（三）研究討論公司年度薪酬計劃及預(yù)算（公司員工和高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)及水平），審查核定員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預(yù)算執(zhí)行情況；
（四）負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員履行職責(zé)的情況并對其進(jìn)行年度績效考評；
（五）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（六）董事會授權(quán)的其他事宜。
董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
第三十三條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。
薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員的考評程序如下：
（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
（二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)Χ录案呒壒芾砣藛T進(jìn)行績效評價；
（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。
第五章 董事會議案
第三十四條 董事會成員、總經(jīng)理、各專門委員會可以向公司董事會提出議案，依本規(guī)則第四十一條召開臨時董事會時可以提出臨時董事會議案。
董事會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）提案內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會的職責(zé)范圍；
（二）有明確的議題和具體決議事項。
所提出的議案如屬于各專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的，應(yīng)由各專門委員會審議后提交董事會審議。
第三十五條 除依本規(guī)則第四十一條召開臨時董事會時提出臨時董事會議案外，其他向董事會提出的各項議案應(yīng)在董事會召開前10日送交董事會秘書，由董事長決定是否列入董事會審議議案。如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應(yīng)向提案人說明理由，提案人不同意的，應(yīng)由董事會以全體董事過半數(shù)通過的方式?jīng)Q定是否列入審議議案。
第三十六條 公司需經(jīng)董事會審議的生產(chǎn)經(jīng)營事項以下列方式提交董事會審議：
（一）公司年度發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂后由董事長向董事會提出；
（二）有關(guān)公司財務(wù)預(yù)算、決算方案由財務(wù)總監(jiān)會同總經(jīng)理擬訂后由董事長向董事會提出；
（三）有關(guān)公司盈余分配和彌補(bǔ)虧損方案由財務(wù)總監(jiān)會同總經(jīng)理、董事會秘書共同擬訂后向董事會提出；
（四）涉及公司對外擔(dān)保、貸款方案的議案，應(yīng)包括擔(dān)保或貸款金額、被擔(dān)保方的基本情況及財務(wù)狀況、貸款用途、擔(dān)保期限、擔(dān)保方式、貸款期限、對公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響等，由公司擬訂后提交。
第三十七條 有關(guān)需由董事會決定的公司人事任免的議案，董事長、總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)提名委員會的審議結(jié)果分別按照其權(quán)限向董事會提出。
第三十八條 有關(guān)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、基本管理制度的議案，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂并向董事會提出。
第三十九條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，證券部應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理或其他高級管理人員的意見。
第六章 董事會會議的召集
第四十條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
第四十一條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認(rèn)為必要時；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十二條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過證券部或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議依據(jù)的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
證券部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)召集董事會會議并主持會議。
第四十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第七章 董事會會議的通知
第四十四條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三日將書面會議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并作相應(yīng)記錄。
情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上說明。
第四十五條 董事會書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第四十六條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并作好相應(yīng)記錄。
第四十七條 董事會會議通知，以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個工作日為送達(dá)日期；以傳真、電子郵件方式送出的，以傳真、電子郵件發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第四十八條 除本章所述因公司遭遇危機(jī)等特殊或緊急情況時召開的臨時董事會外，公司召開董事會會議，董事會應(yīng)按本章規(guī)定的時間事先通知所有董事和監(jiān)事，并提供足夠的資料（包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)）。當(dāng)2名或2名以上的獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予采納。
第八章 董事會會議的召開和表決
第四十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向證券監(jiān)管部門報告。
監(jiān)事可以列席董事會會議，總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。
第五十條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
第五十一條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第五十二條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票、或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。
第五十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。
第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。
第五十五條 提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事對提案逐項分別表決。
會議表決實(shí)行一人一票，以記名和書面方式進(jìn)行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未作選擇的視為棄權(quán)。
第五十六條 董事會如以填寫表決票的方式進(jìn)行表決，董事會秘書負(fù)責(zé)制作董事會表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：
（一）董事會屆次、召開時間及地點(diǎn)；
（二）董事姓名；
（三）需審議表決的事項；
（四）投贊成、反對、棄權(quán)票的方式指示；
（五）對每一表決事項的表決意見；
（六）其他需要記載的事項。
表決票應(yīng)在表決之前由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的董事，并在表決完成后由董事會秘書負(fù)責(zé)收回。表決票作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制度的有關(guān)規(guī)定予以保存，保存期限至少為十年。
受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。
第五十七條 采取傳真方式表決的，參與表決的董事應(yīng)當(dāng)按照通知或會議主持人的要求在發(fā)送截止期限之前將表決票傳真至指定地點(diǎn)和傳真號碼，逾期傳真的表決票無效。
第五十八條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
（一）《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。
第五十九條 與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和證券部有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
第六十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行清點(diǎn)；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的董事對會議主持人宣布的決議結(jié)果有異議的，可以在宣布表決結(jié)果后立即請求驗(yàn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時組織驗(yàn)票。
第六十一條 除本規(guī)則第五十八條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須由超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上在后形成的決議為準(zhǔn)。
第六十二條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
第六十三條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項作出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，應(yīng)當(dāng)首先根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）作出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項作出決議。
第六十四條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第六十五條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)宣布對該議案暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第九章 董事會會議記錄
第六十六條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議可以進(jìn)行全程錄音。
第六十七條 董事會秘書可以安排證券部工作人員對董事會會議作記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
（八）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
第六十八條 除會議記錄外，董事會秘書還可以安排證券部工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。
第六十九條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀(jì)要和會議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向證券監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。
董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀(jì)要和會議決議的內(nèi)容。
第七十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。如不出席會議，也不委托代表，也未在董事會召開之時或者之前對所議事項提供書面意見的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。
第七十一條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、會議決議等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年。
第十章 決議執(zhí)行
第七十二條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第七十三條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第十一章 規(guī)則的修改
第七十四條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)及時修訂本規(guī)則：
（一）國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件，本規(guī)則規(guī)定的事項與前述法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；
（二）公司章程修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項與公司章程的規(guī)定相抵觸；
（三）股東大會決定修改本規(guī)則。
第七十五條 本規(guī)則修改事項屬于法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件要求披露的信息的，按規(guī)定予以公告或以其他形式披露。
第十二章 附則
第七十六條 董事會決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求和督促經(jīng)理人員予以糾正，經(jīng)理人員若不采納其意見，董事長可提請召開臨時董事會，作出決議要求經(jīng)理人員予以糾正。
第七十七條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“過”、“超過”不含本數(shù)。
第七十八條 本規(guī)則自股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。
第七十九條 本規(guī)則為公司章程的附件，由公司董事會擬訂，公司股東大會審議批準(zhǔn)。
第八十條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
寧波韻升股份有限公司
2022年3月25日
